(TheNewswire)
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Montréal, le 5 avril 2024 - ATW Tech Inc. (la « Société » ou « ATW ») (TSX-V : ATW) annonce la signature, en date de ce jour, d’une lettre d’intention (la « Lettre d’intention ») en vue d’acquérir la société Publipage Inc. (la « Cible » ou « Publipage ») œuvrant dans le marketing numérique et les solutions commerciales aux entreprises, activités qui sont complémentaires aux activités de ses filiales (la « Transaction »). Afin de procéder à cette acquisition et financer ses activités commerciales, ATW annonce également qu’elle entend lever un placement privé et/ou un financement pour un montant maximal de 7 500 000$. Les sources de ce financement ne sont pas encore identifiées. Enfin, ATW annonce la démission de M. Michel Goyette, à titre de Chef des finances, ainsi que son remplacement par intérim par M. Guy Camiré.
La Cible
Publipage, faisant aussi affaire sous le nom Lanla (www.lanla.com) est une société en pleine croissance principalement détenue par Mme Hélène Héroux et M. Gaétan Frigon (les « Vendeurs »). Elle offre un portefeuille complet de programmes et d'outils spécialisés en mesure et en amélioration de l'expérience client, employé et de marque. Venant tout juste de lancer la nouvelle version de sa plateforme complètement intégrée, Hexia, Publipage mutualise et consolide en une seule plateforme les résultats de toutes ses méthodologies de mesure : Voix du client, Sondage, Clients mystère, de même que les résultats de ses plateformes Localtrac et Publitrac. Comptant plus de trente employés expérimentés, Publipage se démarque dans son marché par ses produits novateurs, évolutifs, interconnectés et complets. Publipage est un pionnier et une figure de proue dans son domaine. « Les activités de Publipage nous permettront de mettre à profit l’expertise de nos autres filiales et de bonifier considérablement l’offre commerciale du groupe. De plus, Mme Héroux et M. Frigon demeureront impliqués dans l’entreprise afin d’assurer une transition et une continuité efficientes et harmonieuses, en plus de mettre à profit leur expertise et leur réseau au bénéfice des autres filiales d’ATW » a déclaré M. Christian Trudeau, Président et Chef de la direction d’ATW Tech. Davantage de détails et d'informations financières sur la Cible seront publiés dans un prochain communiqué.
La date de clôture de la Transaction est actuellement fixée au plus tard le 1er juillet 2024. Le prix d’achat de base est de 7 500 000$, consistant en une combinaison de (i) 3 000 000$ en espèces et un supplément du prix d’achat pouvant atteindre 3 000 000$, en espèces et/ou en actions ordinaires d’ATW (« Actions ») payable à l’atteinte de certains objectifs, (ii) l’émission à la date de clôture d’un nombre d’Actions ayant une valeur totale de 2 500 000 $, sous réserve des exigences minimales requises par les régulateurs et par la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), et (iii) par l’émission de débentures convertibles en faveur de chacun des Vendeurs, au prorata de leur détention d’actions ordinaires de Publipage, pour un montant total de 2 000 000 $, ne portant pas intérêt, ayant une échéance d’au plus 18 mois . Ladite débenture pourrait comporter une clause de conversion forcée dans le cas où la valeur des actions d’ATW atteint ou excède 0,05 $ dans les 60 jours avant l’échéance ou maintient une telle valeur pendant 90 jours pendant la durée du terme de la débenture, ainsi que toute autre clause usuelle pour une transaction de cette nature. Les termes de la débenture pourront être ajustés afin de répondre aux exigences de la Bourse et des parties, le cas échéant. Le prix d'achat est assujetti aux ajustements post-clôture habituels pour le fonds de roulement, les frais de transaction et la dette nette. La Lettre d’intention est non‑contraignante en ce qui concerne les modalités de la Transaction et il n’existe aucune garantie qu’une entente définitive sera conclue ou que la Transaction sera réalisée et le cas échéant, qu’elle le sera de la manière proposée. La clôture de la Transaction et la détermination finale du prix d'achat restent également soumises à la réalisation d’une vérification diligente de la Cible à la satisfaction d’ATW; à la négociation d’une entente définitive et d’autres documents finaux; à l’obtention des approbations corporatives et règlementaires requises, incluant l’approbation de la Bourse. Cette Transaction est sans lien de dépendance et aucune commission d'intermédiaire ne devrait être payée par ATW dans le cadre de la Transaction. À la suite de la Transaction et du Placement privé (pour son montant maximal), il est estimé que les Vendeurs contrôleront environ 16% des Actions.
La négociation des Actions inscrites à la cote de la Bourse restera interrompue temporairement pendant l'examen de la Transaction par la Bourse.
Placement privé
La partie en espèces du Prix d’achat sera financée par un placement privé et/ou un financement pour un montant maximal de 7 500 000 $ et un montant minimal de 3 000 000$ (le « Placement privé »). Ce Placement privé servira également à financer les activités commerciales d’ATW. Les modalités précises de ce Placement privé seront établies dans un communiqué de presse futur. Il est toutefois prévu que le Placement privé soit constitué d’unités, émises à un prix minimal d’environ 0,02$, composées chacune d’une Action et d'un bon de souscription permettant au détenteur d'acquérir une Action au prix d'exercice de 0,05 $ par Action pour une période de 12 mois suivant la date de clôture.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Changement de Chef des finances
Le 8 mars 2024, ATW a reçu la démission de M. Michel Goyette à titre de Chef des finances. Toute l’équipe d’ATW tient à remercier M. Goyette pour ses contributions et son dévouement tout au long de son mandat. Dans l'intervalle, nous avons le plaisir d'annoncer que M. Guy Camiré assurera la fonction de Chef des finances par intérim. Avec son expérience financière et sa connaissance approfondie de l’entreprise, l’équipe de direction d’ATW est certaine que M. Camiré saura remplir ce mandat avec brio. M. Goyette demeure disponible pour assurer une transition en douceur et maintenir la stabilité de la société pendant cette période de transition. M. Goyette accompagnera également l’équipe de direction d’ATW au cours des prochaines étapes de l’acquisition convoitée.
M. Camiré est entrepreneur et visionnaire enthousiaste et détient une feuille de route impressionnante de livraisons stratégiques et de produits technologiques innovants auprès de diverses industries. Il est actuellement associé-principal chez Groupe Neos, où il est en charge du développement des produits et de la livraison des projets clients; en plus de la gestion des opérations de l’entreprise. Titulaire d’un baccalauréat en Informatique de Gestion de l’Université de Sherbrooke, M. Camiré a œuvré au sein de plusieurs organisations au cours de sa carrière. Il y a développé une expertise reconnue dans la gouvernance d’équipes de direction et la gouvernance de programmes de transformation numériques. Il a également piloté plusieurs projets transformationnels au sein d’organisations majeures, tel que Bell Canada, BNC, CN, Air Canada (Aeroplan) et Exo. En tant qu’entrepreneur, il a fondé plusieurs entreprises, principalement dans les secteurs des technologies de l’information et des télécommunications.
ATW a déjà amorcé un processus de recherche d'un nouveau Chef des finances et déploie des efforts considérables pour trouver un professionnel qualifié qui sera en mesure de répondre aux défis actuels et futurs de l'entreprise, ainsi que de soutenir ses projets de croissance.
Source
ATW Tech Inc.
Christian Trudeau
Président du conseil d’administration et chef de la
direction
ctrudeau@atw.groupeneos.com
www.atwtech.com
+1 (844) 298-5932
PROFIL D’ATW TECH
ATW Tech (TSX-V : ATW) est une entreprise du secteur des technologies, propriétaire de plusieurs plateformes technologiques reconnues telles que Semeon Analytiques, Option.Vote et Voxtel. Elle détient également la société Groupe Neos Inc. qui propose des outils d’analyse de données et des services conseils pour aider les entreprises à mener à bien leur transformation analytique grâce à des stratégies d’analyse de données sophistiquées. Semeon est une plateforme d'analyse de texte à la fois précise et extrêmement fiable destinée aux avis clients. Semeon utilise une combinaison unique de technologies ("machine learning") et de traitement du langage naturel (NLP) pour déceler des comportements pertinents parmi les avis clients, quel que soit le canal utilisé. Option.vote offre un système de scrutin multimodal sur mesure pour les syndicats, les partis politiques, les associations professionnelles et tous ceux qui cherchent un moyen sûr de réduire leurs coûts de vote et d'améliorer leur taux de participation. VoxTel est une plateforme dédiée à la facturation téléphonique et aux solutions de paiement alternatives pour les lignes fixes et mobiles.
Mise en garde relative aux déclarations prospectives
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la conclusion des Transactions, à la date de clôture de celles-ci, à l’impact éventuel sur la Société de ces acquisitions, à la capacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre du placement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ce placement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent, sans s’y limiter, ce qui suit :
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(i)Toutes les conditions des transactions seront réunies. Notamment, ATW Tech effectuera une vérification diligente satisfaisante sur les opérations, les finances, la situation légale et autre de la Cible;
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(ii)ATW et les actionnaires de la Cible sauront négocier et conclure des conventions d’achat et d’autres documents reliés à la Transaction; (iii) ATW obtiendra les approbations règlementaires nécessaires pour l’acquisition de la Cible selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv) L’acquisition de la Cible permettra à ATW Tech de réaliser les synergies anticipées (v) la direction de ATW ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du Financement, outre le financement de ses activités courantes. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) la découverte dans le cadre de la vérification diligente d’éléments défavorables par rapport à la Cible qui empêcheraient ATW de procéder à l’achat; (ii) L’échec des négociations entre les parties quant à la documentation finale; (iii) L’incapacité d’ATW à réaliser les synergies anticipées pour une quelconque raisonou des enjeux techniques ne permettant pas l’intégration des systèmes de la Cible avec ceux de ATW; (iv) l'incapacité d’ATW à affecter efficacement le produit tiré du Placement privé; (v) l'incapacité d’ATW à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour la Transaction ou le Placement privé; (vi) des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (vii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers empêchant ATW de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (viii) de façon générale, l'incapacité d’ATW à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que ATW Tech pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur de ATW Tech. ATW Tech n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.
Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
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